Prévention et gestion des conflits d’intérêts
Zenith AM, Société de gestion pour compte de tiers, agréée par l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro GP11-000028, est susceptible dans le cadre de son activité d’être confrontée à des situations de conflits d’intérêts pouvant potentiellement porter atteinte à l’intérêt de ses clients.
Conformément à l’article 313-18 du règlement général de l’AMF, Zenith AM a pris toutes les mesures raisonnables pour prévenir les conflits d’intérêts en mettant en place une organisation et des procédures spécifiques permettant la prévention et la gestion des conflits d’intérêts.
Zenith AM a pour métier la gestion de comptes sous mandats, la gestion d’OPCVM ainsi que la gestion immobilière (gestion d’OPPCI et conseil immobilier). Elle n’est pas à l’abri de conflits potentiels entre la gestion d’OPCVM et la gestion des clients sous mandats ,ni de conflits potentiels en matière de gestion immobilière. La politique de gestion des conflits d’intérêts sera régulièrement actualisée et suivra les évolutions de la réglementation applicables à la gestion pour compte de tiers.
Identification des conflits d’intérêts
Dans l’exercice de son activité, Zenith AM est susceptible de rencontrer des situations de conflits d’intérêts de natures différentes en fonction de la qualité des personnes et des sociétés impliquées :
- Conflits d’intérêts impliquant plusieurs clients gérés sous mandats, les gérants favorisant l’un ou l’autre des clients au détriment des autres;
- Conflits d’intérêts impliquant plusieurs fonds gérés par la société de gestion entre eux;
- Conflits d’intérêts impliquant les clients privés pris individuellement et un ou plusieurs fonds;
- Conflits d’intérêts entre les collaborateurs de la société, les clients, les fonds et les prestataires de services (réglementés ou non) et fournisseurs de la société. Zenith AM a mis en place une cartographie des conflits d’intérêts qu’elle est susceptible de rencontrer et des mesures permettant de prévenir ces risques.
Prévention des conflits d’intérêts
Respect des dispositions existantes du Code de déontologie
Le Code de déontologie de Zenith AM est signé par tous les collaborateurs. Chacun s’engage notamment à respecter en toute circonstance la primauté de l’intérêt des investisseurs.
Le code de déontologie énonce les règles de bonnes conduites et les principes fondamentaux de déontologie et traite des thèmes suivants en matière de prévention des conflits d’intérêts :
- Les dispositions applicables aux membres de la société de Gestion;
- Politique de rémunération,
- Politique de cadeaux et avantages de toute nature,
- Activités de prestation de conseil,
- Règle d’indépendance,
- Secret professionnel,
- Information privilégiée,
- Délit d’initié,
- Définition des personnes sensibles,
- Autres fonctions (mandats exercés à l’extérieur),
- Transactions personnelles,
- Liste des titres sous surveillance.
- Les relations avec les tiers;
- Les règles applicables à la société de gestion;
- Gestion des fonds propres
- Information des mandants et des porteurs.
Lorsque le Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) considère que le conflit d’intérêts ne peut être résolu, il peut décliner la demande et s’abstenir d’agir pour le compte des personnes concernées afin de protéger leurs intérêts.
Respect des procédures opérationnelles existantes
L’ensemble des procédures existantes doit être respecté par tous les collaborateurs de Zenith AM.
Elles permettent de limiter les risques de conflits d’intérêts notamment concernant les situations potentielles liées à la gestion des FCP et aux relations contractuelles avec les tiers :
- Délégataires : procédure relative à la sélection, au suivi, à la surveillance et l’évaluation des fonctions essentielles externalisées et mise en place d’un plan de conformité et de contrôle interne,
- Intermédiaires : procédure de sélection et d’évaluation des intermédiaires,
- Procédure de passation des ordres,
- Procédure de déclaration des opérations suspectes,
- Liste des titres interdits et sous surveillance,
- Charte du Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne.
Dispositions applicables à la gestion collective
En application du Règlement Général de l’AMF, les dispositions suivantes sont prises au sein de Zenith AM :
- Aucun des gérants ne peut avoir en charge la gestion du portefeuille propre de :
- L’établissement promoteur de l’OPCVM,
- Du dépositaire des OPCVM gérés,
- De Zenith AM.
- Une personne physique, dirigeante, salariée ou mise à disposition de la société de gestion de portefeuille, ne peut qu’en cette qualité et pour le compte de celle-ci fournir des prestations de conseil rémunérées à des sociétés dont les titres sont détenus dans les portefeuilles gérés ou dont l’acquisition est projetée, que le paiement de ces prestations soit dû par la société concernée ou par le portefeuille géré.
- Le rapport annuel des fonds fait mention, le cas échéant des autres OPCVM gérés par Zenith AM.
L’ensemble des éléments de ce dispositif revu régulièrement concourent à une prévention efficace des situations potentielles de conflits d’intérêt au sein de Zenith AM.
La gestion des conflits d’intérêts
Zenith AM a mis en place une organisation afin de prévenir les conflits d’intérêts potentiels. Toutefois, en cas de survenance d’un conflit d’intérêts, Zenith AM a mis en place un dispositif pour le gérer :
- Le conflit d’intérêts détecté est identifié par le RCCI, ou porté à sa connaissance par le collaborateur concerné;
- Le RCCI doit proposer une solution de traitement du conflit, en privilégiant l’intérêt du mandant ou du porteur,
- Zenith AM s’abstient définitivement si aucune solution ne permet de respecter le principe énoncé ci-dessus;
- Le conflit d’intérêt doit être consigné dans le registre spécifique.
- Le RCCI doit ensuite proposer des actions correctives afin de prévenir à l’avenir ce type de conflit.